Поставщикам и подрядчикам
Должник расплатился за поставку или работы, а теперь платежи требуют вернуть в конкурсную массу как совершённые с предпочтением перед другими кредиторами.
Свяжемся с вами в рабочее время и предложим оптимальное решение вашей задачи.
Профильная юридическая и экспертная практика по банкротству
Арбитражный управляющий или кредитор добивается возврата полученного вами по сделке или платежу от должника.
Изучим заявление об оспаривании за один рабочий день и составим индивидуальное предложение по защите ваших интересов. В нём:
Арбитражные суды по всей России · Более 15 лет в банкротстве
Ответчик по заявлению
Банкротится ваш контрагент, а требование о возврате предъявлено к вам. Проверке подлежат сделки и платежи, попадающие в установленные законом периоды, — в том числе совершённые уже после принятия заявления о банкротстве.
Должник расплатился за поставку или работы, а теперь платежи требуют вернуть в конкурсную массу как совершённые с предпочтением перед другими кредиторами.
Недвижимость, транспорт или оборудование приобретены у продавца, который позже вошёл в процедуру банкротства. Арбитражный управляющий заявляет о неравноценности цены.
Доля в уставном капитале, право требования или результат интеллектуальной деятельности отчуждены должником до возбуждения дела о банкротстве.
Кредит погашен досрочно, обращено взыскание на предмет залога или подписано соглашение об отступном. Возврат раньше графика без разумных экономических причин к обычной хозяйственной деятельности не относится.
Оспаривают заработную плату, премии, выплаты при увольнении, дивиденды, возврат займа участнику или выдел доли при выходе. Размер вознаграждения сравнивают с обычным для аналогичной работы.
Исполнительный лист предъявлен напрямую в банк должника либо передан судебному приставу, и деньги списаны со счёта. Такое списание проверяется наравне с добровольным платежом.
Стадии
Обычно всё начинается с запроса, но нередко управляющий обращается в суд сразу. Часть писем до адресата не доходит, и о споре узнают уже из определения суда.
Управляющий запрашивает сведения о сделке и об обязательствах должника. Представить их следует за семь дней и без оплаты — статья 20.3 Закона о банкротстве. При этом закон ограничивает круг сведений, которые управляющий вправе требовать.
Перед обращением в суд управляющий обязан предложить вернуть полученное добровольно — пункт 29.2 постановления Пленума № 63. Обычно это письмо с расчётом суммы. На этой стадии спор ещё можно закрыть без разбирательства.
Заявление подаётся в тот же суд, который ведёт дело о банкротстве. Копию направляют участникам спора, а не всем кредиторам. Предварительное заседание не проводится: суд сразу назначает рассмотрение, к которому составляется отзыв.
До принятия заявления судом процессуальных сроков по спору ещё нет, но действуют семидневный срок ответа на запрос управляющего и разумный срок для добровольного возврата. После принятия заявления работа идёт по срокам, которые устанавливает суд.
Состав требования
Причина не в вас: в процедуру банкротства вошёл тот, у кого вы купили имущество или от кого получили деньги. Каждую сделку проверяют по основаниям, которые перечислены в законе. У каждого свои критерии, а значит — своя стратегия защиты и своя доказательственная база.
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве
Цена или условия сделки существенно хуже тех, на которых обычно совершаются такие же сделки. Достаточно расхождения в цене: вашу недобросовестность заявитель не обязан доказывать. На сколько занижена цена — в законе не написано, решает суд.
Сопоставляем условия с аналогичными сделками, показываем состояние имущества, срочность и порядок расчётов.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве
Заявитель доказывает цель причинить вред кредиторам, сам вред и то, что вы знали или должны были знать об этой цели. Но если вас сочтут заинтересованным лицом, осведомлённость предположат сразу — опровергать придётся вам.
Опровергаем презумпции и показываем недоказанность хотя бы одного элемента — этого достаточно для отказа.
Статья 61.3 Закона о банкротстве
Должник рассчитался с вами, а перед другими кредиторами обязательства не исполнил. Вред здесь не доказывают: чем ближе платёж к банкротству, тем меньше обоснований требуется. Под проверку попадают и зачёты, и отступное.
Проверяем обычную хозяйственную деятельность, сальдирование встречных расчётов и соблюдение сроков.
Статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ
Злоупотребление правом, мнимая или притворная сделка. Через эти нормы обходят короткие сроки главы III.1. Отсчёт — три года с того дня, когда заявитель узнал, и до десяти лет от начала исполнения.
Показываем, что нарушений за пределами специальных составов нет, а значит эти нормы неприменимы.
Верховный Суд РФ указал: через статью 61.2 Закона о банкротстве нельзя обходить короткий срок оспаривания предпочтительных сделок. Поэтому проверка основания в связке с датой сделки нередко меняет квалификацию требования.
Сроки проверки
Отсчёт идёт от даты, когда суд принял заявление о признании должника банкротом. Чем дальше от неё сделка, тем больше приходится доказывать заявителю.
Смотрят на цель сделки и на вашу связь с должником.
Вред кредиторам · Пункт 2 статьи 61.2
Смотрят на цену: насколько она отличается от обычной.
Неравноценность · Пункт 1 статьи 61.2
Здесь решает то, знали ли вы о проблемах должника.
Предпочтение · Пункт 3 статьи 61.3
Достаточно самого факта, что вы получили больше других кредиторов.
Предпочтение · Пункт 2 статьи 61.3
Исковая давность
От даты совершения сделки зависит, попадёт ли она под проверку. Исковая давность — про другое: сколько времени есть у заявителя на обращение в суд с того дня, как он узнал об основаниях. Опоздал — в требовании откажут.
На требования по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Отсчёт — со дня, когда управляющий узнал или должен был узнать об основаниях оспаривания.
На требования о последствиях недействительности ничтожной сделки. Для того, кто стороной не был, — со дня, когда узнал, но не больше десяти лет от начала исполнения.
Отсчёт не начинается автоматически с введением процедуры: суд выясняет, когда разумный управляющий мог получить документы и выписки. Если он же вёл наблюдение — срок пошёл со дня утверждения.
Заявить о пропуске вправе только сторона сделки или представитель учредителей должника. Промолчали в первой инстанции — вернуться к этому доводу в апелляции уже не выйдет, суд его не рассмотрит.
Истечение срока — самостоятельное основание для отказа. На практике доводы всё равно исследуют, число заседаний и длительность спора не меняются — просто в требовании откажут по мотиву пропуска.
Бремя доказывания
Основная часть доказывания — на том, кто оспаривает. Но молчать нельзя: доводы, на которые вы не возразили, суд может признать обоснованными и удовлетворить заявление. Возражать придётся по каждому пункту и вовремя.
Доказывает заявитель
Доказываете вы
Заинтересованное лицо — родственник, партнёр по бизнесу или тот, кто связан с должником через управление. Тогда считается, что о неплатёжеспособности должника вы знали: это презумпция осведомлённости. Оспаривать это придётся вам — приводить документы и объяснения, из которых следует обратное. Иначе суд примет осведомлённость как установленную.
Заявитель не может ограничиться общими доводами. Платёж в ходе исполнительного производства или с большой просрочкой сам по себе не подтверждает, что вы знали о плохом финансовом положении должника. Публикация сведений о судебном деле в картотеке тоже не обязывает кредитора её отслеживать. Понадобятся конкретные доказательства.
Последствия
После вступления определения в силу полученное по сделке возвращается должнику. Своё встречное требование вы сможете предъявить, но только с соблюдением очерёдности расчётов с кредиторами.
Возвращаете всё полученное по сделке. Если вещи уже нет — её стоимость на момент покупки и убытки от последующего возможного изменения цены.
Начисляют с даты вступления определения в силу и по день фактического возврата. Отсчёт сдвинется назад, если суд установит, что о рисках сделки вы знали раньше.
Требование к должнику сохраняется. Но заявить о нём можно только после возврата: к заявлению прикладывают подтверждение того, что вы вернули полученное.
В какую очередь попадёт ваше требование
Если сделка совершена уже после того, как суд принял заявление о банкротстве. Такое требование погашают вперёд тех, что включены в реестр.
Если сделку отменили из-за заниженной цены или из-за платежа в последний месяц перед банкротством. Расчёт наравне с остальными кредиторами третьей очереди.
Если доказали, что сделка была во вред кредиторам или что вы знали о проблемах должника. Расчёт после третьей очереди — за счёт остатка, которого чаще не бывает.
Понижение очерёдности применяется не в каждом случае: при отсутствии вины кредитора требование удовлетворяется в третьей очереди. При добровольном возврате до подачи заявления понижение тоже не применяют.
Линии защиты
Работаем по нескольким направлениям сразу. Какое сработает — зависит от того, на каких доводах основано требование и какие документы удалось собрать.
Заявитель опоздал с обращением, выбрал не ту норму, чтобы дотянуться до старой сделки, или у кредитора не хватает доли в реестре. Заседания всё равно пройдут, но одного такого довода достаточно для отказа.
Цена сравнима с той, по которой заключают такие же договоры. Например, товар поставлен, деньги уплачены, документы на месте. О проблемах должника вы не знали и знать не могли.
Расчёты в рамках обычной работы, порог в один процент от активов должника, сделки на торгах, встречные обязательства. Если ситуация подходит под такое исключение, это прямое основание для отказа.
Если суд всё же признает сделку недействительной, под возврат попадает не обязательно вся сумма. Например, платёж залоговому кредитору отменяют лишь в той части, где он получил больше других.
Порог не применяется к составу о вреде кредиторам. При недобросовестности другой стороны сделку не относят к обычной хозяйственной деятельности. Верховный Суд РФ занял такую позицию по спору о платежах аффилированному лицу: сумма укладывалась в один процент от стоимости активов должника, но защита по этому основанию не помогла.
Предмет спора
Оспорить могут и перечисление денег, и покупку имущества. Разница в том, что придётся доказывать в суде и чем закончится спор, если требование удовлетворят.
Если актив перепродан, спор не заканчивается на вас: следующего покупателя привлекут к делу, и вещь могут забрать у него.
Расчёт
Закон разрешает суду отказать в оспаривании, если вы вернули должнику полученное по сделке.
Возврат до подачи заявления сохраняет вашему требованию обычную очередь и останавливает начисление процентов. Если управляющий предложил вернуть, а деньги от вас пришли уже после обращения в суд, такой возврат могут расценить как признание требования.
Изучаем ситуацию при разборе заявления об оспаривании сделки. Если ваша позиция слабая для спора в суде, ранний возврат обходится дешевле. Вы отдаёте ту же сумму, но без процентов сверху, а требовать деньги обратно сможете наравне с другими кредиторами, а не в самом конце.
Говорим прямо: сопоставляем стоимость спора с последствиями возврата и предлагаем вариант, который выгоднее вам в конкретной ситуации.
Риски
Доводы в вашу защиту теряются ещё до первого заседания — из-за обычных хозяйственных действий, которые кажутся безопасными.
После того как узнали о требовании, любая новая сделка выглядит попыткой спрятать актив. К спору добавится ещё один иск, а нового собственника привлекут к делу.
Оплату подтверждают платёжные поручения и выписки по счёту. Наличные без кассовых документов и расписки, из которых не видно движения денег, суд оценивает критически.
Просьбы об отсрочке, разговоры о задержках, гарантийные письма — всё это заявитель приложит как доказательство, что вы знали о неустойчивом положении дел должника.
После такого предложения имеет значение, вернули ли вы полученное в разумный срок. Обычный запрос сведений от управляющего таких последствий не влечёт.
По своей инициативе суд давность не применяет. Вернуться к этому доводу в апелляции уже не выйдет: там его просто не рассмотрят.
Оппонент вправе заявить о фальсификации, и суд проверит её обоснованность — вплоть до экспертизы давности изготовления документа.
Порядок
Присылаете заявление об оспаривании. В ответ получаете предложение по защите с фиксированной стоимостью.
Закрепляем состав работы, стоимость и порядок расчётов. До подписания сотрудник отвечает на организационные вопросы.
Знакомимся с материалами дела, проверяем состав заявленного требования и приложенные доказательства. Собираем документы, которые усилят вашу позицию.
Составляем отзыв на заявление, при наличии оснований заявляем о пропуске срока и выстраиваем доводы для эффективного восприятия судом.
Участвуем в заседаниях и ведём процессуальную работу: возражения на уточнения требований, ходатайства об истребовании доказательств, о назначении экспертизы и другие документы по ходу спора.
Когда суд отказал заявителю, составляем заявление о взыскании судебных расходов. Если наши доводы не приняты судом и заявление удовлетворено, выстраиваем позицию для апелляции.
Решение по спору принимает суд. Мы отвечаем за правовую позицию, документы и работу в заседаниях.
Обязательная проверка
Первым делом детально разбираем заявление с учётом материалов дела: без этого невозможно понять, какие доводы сработают именно в вашем споре.
Материалы
Комплект зависит от того, что именно у вас требуют. Часть материалов уже есть у вас, остальное берём в деле о банкротстве и открытых источниках, а чего не хватит — запросим через суд.
По сделке
По спору
Стоимость
Ниже — базовые ставки. Итоговая цена зависит от региона, где рассматривается дело, и от сложности спора. Работаем по всей России: более 15 лет защищаем сделки в делах о банкротстве.
Изучим ваше заявление об оспаривании и пришлём несколько вариантов защиты: от точечных услуг до полного ведения спора. Каждый пакет дешевле, чем те же услуги по отдельности, и посчитан по ставкам вашего региона. Цену фиксируем в договоре — она не вырастет по ходу дела.
Оставить заявкуКогда суд отказывает заявителю, ваши расходы на юриста взыскивают с должника. Если вы не контролировали компанию-банкрота, такие расходы относятся к пятой очереди текущих платежей и погашаются до требований кредиторов из реестра. Заявление о взыскании составляем отдельно.
Из практики
Обезличенные дела. Результат зависит от обстоятельств конкретного спора.
Вопросы
Да, такое возможно — законная покупка и полная оплата сами по себе от возврата не защищают. Но добросовестность приобретения остаётся одним из ключевых доводов: её подтверждают платёжные поручения, условия договора, сопоставление цены с аналогичными сделками и то, чем вы проверяли продавца. Одного факта оплаты недостаточно, если заявитель ссылается на цель причинить вред кредиторам.
Если ссылаются на то, что вы получили преимущество перед другими кредиторами, — месяц или полгода до банкротства, причём в шестимесячном периоде заявителю требуется подтвердить дополнительные условия. Если ссылаются на цену или на вред кредиторам — год или три года. Отсчёт идёт от даты, когда суд принял заявление о банкротстве. Есть исключение для моратория: когда дело возбуждено в течение трёх месяцев после его окончания, периоды считают от дня введения моратория. Постановление Правительства РФ № 497 действовало с 1 апреля по 1 октября 2022 года и не продлевалось, так что исключение затрагивает дела, возбуждённые до января 2023 года.
Закон разрешает суду отказать в оспаривании, если вы вернули должнику полученное по сделке. Возврат до подачи заявления сохраняет вашему требованию обычную очередь, без понижения. Если управляющий предложил вернуть, а деньги от вас пришли уже после обращения в суд, такой возврат могут расценить как признание требования. Тогда очередь определяется по основанию недействительности.
Обязанность установлена статьёй 20.3 Закона о банкротстве: запрошенные сведения представляются за семь дней со дня получения, без взимания платы. Спорным остаётся объём: относится ли конкретный запрос к тем сведениям, которые управляющий вправе требовать. Отвечать имеет смысл вместе с юристом — объяснения, данные без правовой проверки, потом используются против ответчика.
Да. Оспорить могут и деньги, которые перечислили вам приставы, и суммы, списанные банком напрямую по исполнительному листу, предъявленному к счёту должника. Оба пути проверяют по правилам о недействительности сделок. При этом сам факт получения денег через приставов или банк не означает, что вы знали о неплатёжеспособности должника.
Этот довод помогает не в каждом споре. Он не применяется, когда заявитель ссылается на вред кредиторам. А если суд решит, что вы действовали недобросовестно — например, знали о долгах должника, — сделку не признают частью обычной хозяйственной деятельности, и порог не поможет. Всё зависит от того, на какую норму сослался заявитель.
Требование к должнику сохраняется, но заявить о нём можно только после возврата имущества или его стоимости. Очередь зависит от основания. При заниженной цене или платеже в последний месяц перед банкротством — третья очередь реестра. При вреде кредиторам или вашей осведомлённости расчёт идёт за реестром. А если сделка совершена уже после принятия заявления о банкротстве, требование относится к текущим платежам.
От числа заявленных оснований и доводов, объёма материалов дела, назначения судебной экспертизы, количества заседаний и загруженности суда. Конкретные сроки заранее назвать нельзя: их определяет суд по ходу рассмотрения.
Да. Когда суд отказывает заявителю, ваши расходы на юриста взыскивают с должника. Если вы не контролировали компанию-банкрота, такие расходы относятся к пятой очереди текущих платежей и погашаются до требований кредиторов из реестра. Заявление о взыскании расходов составляется отдельно, после того как определение вступит в силу.
Зависит от того, как заявитель сформулировал требование: связанные требования соединяются по правилам арбитражного процесса. Заявитель вправе ссылаться на взаимосвязанность сделок, чтобы преодолеть порог в один процент стоимости активов должника.
Связанные услуги
Первый шаг
Пришлите заявление об оспаривании сделки — за один рабочий день составим индивидуальное предложение по защите с учётом конкретных обстоятельств вашего спора.
Оставить заявкуМатериалы